大家好，欢迎关注金融夏洛克，今天为大家分享一个三板公司收购创业板公司的资本运作案例分析，感谢支持！
提起咨询公司，我们想到的一定是麦肯锡、罗兰贝格、埃森哲等著名的外资公司，今天我们案例中的公司是中国本土最大的咨询公司——和君集团。
2000年，和君集团成立，主营咨询业务（和君咨询），截至目前已有近1700人规模，从人数上来看是中国第一；2003年，和君集团开展商学业务（和君商学），近年来名气逐步提升，目前每年招生规模已超过三千人；2009年——2010年，和君集团开展资本业务（和君资本），目前管理资本规模达到近100亿。
和君集团咨询、商学、资本三大业务并行发展，其中和君商学2015年2月挂牌新三板，随后通过一些列资本运作成为新三板明星企业，吸引无数眼球，其中最知名的，莫过于收购创业板公司汇冠股份(300282)。
文章分为两部分：
一、收购与退出过程
二、资本运作结果与感想
一、收购与退出过程
2015年3月，也就是挂牌后的第二个月，和君商学开展第一次融资，具体情况如下：
资产规模 | 2,917万（截至2014年年报） |
发行规模 | 3亿 |
发行价格 | 100元/股 |
发行对象 | 王亚伟、俞敏洪、海王集团、华夏幸福、康恩贝等28个对象 |
发行目的 | 商学产品内容研发 |
结果 | 创造新三板股东最豪华阵容 |
在本次融资中，有两个值得关注的地方：一是融资规模，以和君商学三千万的资产规模来看，融资三个亿体量会不会很大？应该是不会，和君集团当时挂牌的商学业务并不是规模最大、最核心的业务，其最核心的咨询业务体量远不止如此，以此来看3亿的融资规模是不为过的；二是股东背景，本次融资的股东阵容豪华，每人出资却不超过一千万，让人感觉这不是在融资，是在融人。
本次融资的意义何在呢？我们继续往下看
2015年6月2日，和君商学发布临时停牌公告，同时公布了3月份融资计划的具体投资者名单；紧接着6月17日 ，和君商学又以迅雷不及掩耳之势发布了重磅公告——收购西藏丹贝投资有限公司持有的27,869,400股汇冠股份（300282）股票，预计转让价款14亿，收购交易完成后合计间接持有汇冠股份（300282）21.91%股份，成为第一大股东；而在2015年5月21日，汇冠股份便已开始停牌筹划重大事项。
那么问题来了，转让价款14亿，整个和君商学当时的营业收入3000万，加上咨询业务也不过几个亿，这笔钱怎么来呢？
继续发股票？不太行，规模太大，稀释控制权不说，也很难募到那么多资金；借款？有困难，金额实在太大，银行轻易不会答应，那该怎么办呢，第一次融资的股东阵容派上了用场，和君集团通过股权质押和“豪华股东阵容”做背书，向民生银行借款10.4亿元，成功解决了问题。
收购完成后，和君集团于2015年9月30日、2015年12月16日再次发布定增公告，两次合计定增14.64亿元，顺利偿还民生银行贷款，还顺带做了一轮股权激励，一举两得。
在一系列收购事项完成后，和君集团成为汇冠股份第一大股东，开始了双方深入的战略合作，和君集团为汇冠股份导入人才和咨询体系，汇冠股份则为和君集团提供了更大的平台和更美丽的报表。
先通过定增拉拢人脉，再以“融来的股东”做背书向银行贷款，最终成功完成并购，并购后再次定增偿还借款，和君商学通过环环相扣的资本运作，完成了四两拨千斤的壮举，造就了资本市场的一段传奇！
然而，故事总是充满了戏剧性，2017年10月16日，汇冠股份（300282）宣布停牌，2017年10月25日，和君商学发布重大资产重组公告，宣布以总价款10亿元，折合每股约26.72元的价格，向福建卓丰投资转让持有的37,430,674股汇冠股份（300282）股票，占汇冠股份（300282）总股本的15%，同时和君商学让出第一大股东的位置。
夏洛克不禁感慨，真是一个教科书般而又充满戏剧性的案例啊！
二、资本运作结果与感想
1.并购后和君集团对汇冠股份业绩的影响
下图是汇冠股份2015.12-2017.6的业绩情况（摘自年报半年报），乍眼一看，业绩扭亏为盈，经营状况貌似大幅提升；
去除变化不大的科目，我们再稍微仔细的看一下汇冠股份的业绩，2015年计提资产减值准备2.08亿，成为业绩的大幅波动的最主要原因。
继续查阅2015年报表，找出资产减值损失的具体原因——商誉减值损失1.93亿；
在进行后续分析时，夏洛克认为应该把这笔商誉减值剔除或者在未来的会计期间内分摊，原因又两个：一是按照实质性原则来看，商誉对公司的影响不能完全体现在一个会计期间内；二是便于我们对主营业务的分析与比较；
汇冠股份剔除资产减值损失的业绩情况如下，这回看起来正常多了吧，2016年年报和2017年中报同比都增加不少，不过不好意思，还不是这样。
下图是2017年上半年和2016年上半年汇冠股份利润贡献情况，在2017年中报中，汇冠股份将收购的恒峰信息3000万利润并入了合并报表中，这在2016年之前是没有的，而其核心业务的业绩反而在下降！
子公司 | 主营业务 | 2017半年利润贡献 | 2016半年利润贡献 |
广州华欣 | 触摸屏生产及销售 | 2329万 | 2184万 |
深圳旺鑫 | 塑胶制品、电子产品、模具 | 2262万 | 4138万 |
恒峰信息 | 教育软件及教育信息化 | 3035万 | —— |
总结：一方面，2015年和君集团收购汇冠股份后向其进行人才和管理咨询的输出，不考虑1.93亿的商誉减值损失，2016年汇冠股份成本得到有效控制，业绩大幅增长，但这种增长并没有可持续性，2017年主要业务业绩出现了下滑，甚至让人怀疑2016年的数据真实性；另一方面，和君集团主导了恒峰教育的成功收购，获得较高的投资回报率，汇冠股份实现了教育和电子设备双主营业务共同发展的格局，可好景不长，这大股东当了没到两年，就拍拍屁股走人了......
2.和君商学本次交易投资回报率
转让前持股数量（股） | 52,951,860 |
平均每股成本（元） | 24.84（已考虑投资收益） |
剩余股权价值（亿） | 13.15 |
本次出售数量（股） | 37,430,646 |
收到价款（亿） | 10 |
平均每股转让价格（元） | 26.72元 |
剩余数量（股） | 15,521,214 |
每股最新收盘价（元） | 17.47 |
剩余股权市场价值（亿） | 2.71 |
不考虑各项交易费用、输出的人力与咨询服务成本、各项机会成本，目前浮亏4400万！
3.汇冠股份市场走势
①和君集团高位接盘，股价连续涨停；
②共度蜜月期，股价强势震荡；
③市场失去信心，股价大幅下挫；
④和君集团退出，股价继续下跌；
从技术角度来看，目前全部均线空头向下，即使2016年-2017年业绩稳定增长，也难以阻止下跌趋势，剩余股权何时退出，不得而知，但是很明显市场已失去了信心。
4000万的浮亏对和君集团7-8亿的咨询收入规模来说算不上什么，但夏洛克实在不能明白这场并购游戏的意义到底在哪里，华丽的资本运作没有真正地为公司创造价值，漂亮的报表数字掩饰不了股价的一地鸡毛。
然后我们最后再来看一下最初的承诺，真是画得一手好饼！
不禁感叹，做事如做人，凡事都要脚踏实地，脱虚向实，真正做到“君子务本”！
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