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资本运作案例分析——和君商学收购汇冠股份(300282)

金融夏洛克 2019-02-10 13:40:50

大家好,欢迎关注金融夏洛克,今天为大家分享一个三板公司收购创业板公司的资本运作案例分析,感谢支持!

提起咨询公司,我们想到的一定是麦肯锡、罗兰贝格、埃森哲等著名的外资公司,今天我们案例中的公司是中国本土最大的咨询公司——和君集团。

2000年,和君集团成立,主营咨询业务(和君咨询),截至目前已有近1700人规模,从人数上来看是中国第一;2003年,和君集团开展商学业务(和君商学),近年来名气逐步提升,目前每年招生规模已超过三千人;2009年——2010年,和君集团开展资本业务(和君资本),目前管理资本规模达到近100亿。

和君集团咨询、商学、资本三大业务并行发展,其中和君商学2015年2月挂牌新三板,随后通过一些列资本运作成为新三板明星企业,吸引无数眼球,其中最知名的,莫过于收购创业板公司汇冠股份(300282)。

文章分为两部分:

一、收购与退出过程

二、资本运作结果与感想

一、收购与退出过程

2015年3月,也就是挂牌后的第二个月,和君商学开展第一次融资,具体情况如下:

资产规模

2,917万(截至2014年年报)

发行规模

3亿

发行价格

100元/股

发行对象

王亚伟、俞敏洪、海王集团、华夏幸福、康恩贝等28个对象

发行目的

商学产品内容研发

结果

创造新三板股东最豪华阵容

在本次融资中,有两个值得关注的地方:一是融资规模,以和君商学三千万的资产规模来看,融资三个亿体量会不会很大?应该是不会,和君集团当时挂牌的商学业务并不是规模最大、最核心的业务,其最核心的咨询业务体量远不止如此,以此来看3亿的融资规模是不为过的;二是股东背景,本次融资的股东阵容豪华,每人出资却不超过一千万,让人感觉这不是在融资,是在融人。

本次融资的意义何在呢?我们继续往下看

2015年6月2日,和君商学发布临时停牌公告,同时公布了3月份融资计划的具体投资者名单;紧接着6月17日 ,和君商学又以迅雷不及掩耳之势发布了重磅公告——收购西藏丹贝投资有限公司持有的27,869,400股汇冠股份(300282)股票,预计转让价款14亿,收购交易完成后合计间接持有汇冠股份(300282)21.91%股份,成为第一大股东;而在2015年5月21日,汇冠股份便已开始停牌筹划重大事项。

那么问题来了,转让价款14亿,整个和君商学当时的营业收入3000万,加上咨询业务也不过几个亿,这笔钱怎么来呢?

继续发股票?不太行,规模太大,稀释控制权不说,也很难募到那么多资金;借款?有困难,金额实在太大,银行轻易不会答应,那该怎么办呢,第一次融资的股东阵容派上了用场,和君集团通过股权质押和“豪华股东阵容”做背书,向民生银行借款10.4亿元,成功解决了问题。

收购完成后,和君集团于2015年9月30日、2015年12月16日再次发布定增公告,两次合计定增14.64亿元,顺利偿还民生银行贷款,还顺带做了一轮股权激励,一举两得。

在一系列收购事项完成后,和君集团成为汇冠股份第一大股东,开始了双方深入的战略合作,和君集团为汇冠股份导入人才和咨询体系,汇冠股份则为和君集团提供了更大的平台和更美丽的报表。


先通过定增拉拢人脉,再以“融来的股东”做背书向银行贷款,最终成功完成并购,并购后再次定增偿还借款,和君商学通过环环相扣的资本运作,完成了四两拨千斤的壮举,造就了资本市场的一段传奇!

然而,故事总是充满了戏剧性,2017年10月16日,汇冠股份(300282)宣布停牌,2017年10月25日,和君商学发布重大资产重组公告,宣布以总价款10亿元,折合每股约26.72元的价格,向福建卓丰投资转让持有的37,430,674股汇冠股份(300282)股票,占汇冠股份(300282)总股本的15%,同时和君商学让出第一大股东的位置。

夏洛克不禁感慨,真是一个教科书般而又充满戏剧性的案例啊!

二、资本运作结果与感想

1.并购后和君集团对汇冠股份业绩的影响

下图是汇冠股份2015.12-2017.6的业绩情况(摘自年报半年报),乍眼一看,业绩扭亏为盈,经营状况貌似大幅提升;

去除变化不大的科目,我们再稍微仔细的看一下汇冠股份的业绩,2015年计提资产减值准备2.08亿,成为业绩的大幅波动的最主要原因。

继续查阅2015年报表,找出资产减值损失的具体原因——商誉减值损失1.93亿;

在进行后续分析时,夏洛克认为应该把这笔商誉减值剔除或者在未来的会计期间内分摊,原因又两个:一是按照实质性原则来看,商誉对公司的影响不能完全体现在一个会计期间内;二是便于我们对主营业务的分析与比较;

汇冠股份剔除资产减值损失的业绩情况如下,这回看起来正常多了吧,2016年年报和2017年中报同比都增加不少,不过不好意思,还不是这样。

下图是2017年上半年和2016年上半年汇冠股份利润贡献情况,在2017年中报中,汇冠股份将收购的恒峰信息3000万利润并入了合并报表中,这在2016年之前是没有的,而其核心业务的业绩反而在下降!

子公司

主营业务

2017半年利润贡献

2016半年利润贡献

广州华欣

触摸屏生产及销售

2329万

2184万

深圳旺鑫

塑胶制品、电子产品、模具

2262万

4138万

恒峰信息

教育软件及教育信息化

3035万

——

总结:一方面,2015年和君集团收购汇冠股份后向其进行人才和管理咨询的输出,不考虑1.93亿的商誉减值损失,2016年汇冠股份成本得到有效控制,业绩大幅增长,但这种增长并没有可持续性,2017年主要业务业绩出现了下滑,甚至让人怀疑2016年的数据真实性;另一方面,和君集团主导了恒峰教育的成功收购,获得较高的投资回报率,汇冠股份实现了教育和电子设备双主营业务共同发展的格局,可好景不长,这大股东当了没到两年,就拍拍屁股走人了......

2.和君商学本次交易投资回报率

转让前持股数量(股)

52,951,860

平均每股成本(元)

24.84(已考虑投资收益)

剩余股权价值(亿)

13.15


本次出售数量(股)

37,430,646

收到价款(亿)

10

平均每股转让价格(元)

26.72元

剩余数量(股)

15,521,214

每股最新收盘价(元)

17.47

剩余股权市场价值(亿)

2.71

不考虑各项交易费用、输出的人力与咨询服务成本、各项机会成本,目前浮亏4400万!

3.汇冠股份市场走势


①和君集团高位接盘,股价连续涨停;

②共度蜜月期,股价强势震荡;

③市场失去信心,股价大幅下挫;

④和君集团退出,股价继续下跌;

从技术角度来看,目前全部均线空头向下,即使2016年-2017年业绩稳定增长,也难以阻止下跌趋势,剩余股权何时退出,不得而知,但是很明显市场已失去了信心。

4000万的浮亏对和君集团7-8亿的咨询收入规模来说算不上什么,但夏洛克实在不能明白这场并购游戏的意义到底在哪里,华丽的资本运作没有真正地为公司创造价值,漂亮的报表数字掩饰不了股价的一地鸡毛。

然后我们最后再来看一下最初的承诺,真是画得一手好饼!


不禁感叹,做事如做人,凡事都要脚踏实地,脱虚向实,真正做到“君子务本”!

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