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企业法务案例漫谈十:无锡尚德的投资与退出

2020-11-02 03:32:45

2005年,笔者参加了国联信托和水星集团转让无锡尚德股权的谈判,由于大的交易结构和价格领导都已作决定,笔者主要商谈的内容只是股权转让协议的文字表述,并因此参与了集团子企业持有的无锡尚德股权的退出谈判,对于股权转让的方案策划,介入的程度并不深。对于投资无锡尚德的过程更是未曾参与,只是在后来处理无锡尚德的股权转让事宜和参与无锡尚德破产重整的托管运营才对集团子企业投资无锡尚德有了更多了解。

2001年,施正荣博士到无锡创业,以40万美元现金和作价160万美元的技术通过他个人全资的澳大利亚公司PSS(Power Solar System Pty. Ltd.)出资,间接持有无锡尚德25%的股权,江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司(当时名为无锡信托投资公司,后信托业整顿重新核准登记后改名国联信托)、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等八家地方国企出资600万美元,占中外合资的无锡尚德有限公司75%股权。

2003年,国联集团收购水星集团,这样国联集团间接持有无锡尚德24.259%的股权,与第一大股东施正荣间接持有的股权比例相差无几。2003年开始,由于欧洲,特别是德国的太阳能补贴政策,无锡尚德的经营业绩日趋向好(2002年亏损89.7万美元,2003年实现利润92.5万美元),施正荣和国联集团都想掌控无锡尚德并取得控股权,并都酝酿无锡尚德海外上市(国联集团当时希望打造境内有上市公司华光股份,境外有上市公司无锡尚德)。施正荣先行一步,2004年就开始收购了其他股东(包括民营股东和国有股东)持有的无锡尚德股权(此时,部分国有股东已完成企业改制转变为民营企业,如小天鹅集团、山禾集团,这部分企业的无锡尚德股权转让不涉及国有股权的转让),国联集团虽有股权收购之意,但由于决策程序的复杂而未能实施。即使在这种被动的情况下,我们也探讨过,施正荣的股权,包括投资取得的股权和收购受让的股权,是否存有致命的瑕疵而能依法主张被撤销或无效,从而使国联集团完成股权收购而成为无锡尚德的控股股东,只是后来由于政府的干预我们的方案胎死腹中。

2004年下半年,地方政府大力支持施正荣海外上市,除国联集团间接持有的无锡尚德股权外,其他股东的股权都被施正荣以投资原始价格的10倍收购(虽然无锡尚德2004年利润已近2000万美元,但施正荣的出价已经是原始投资的10倍,那个时候,国内企业有几个见过这么快的赚钱,被动投资,3年时间竟赚10倍,有卖还不快卖?)为保证无锡尚德的海外上市,国联集团持有的无锡尚德股权也被指示应立即转让,但施正荣的出价过低,按2004年计算的市盈率也不超过10倍,更不用说按2005年的预测利润计算的市盈率5倍也不到(当时对2005年的盈利预测是4500万美元),双方无法谈拢。国联集团寻找其他海外投资者,但时间要求很紧,压力其大无比(主要是不能影响无锡尚德的海外上市),不曾料到的是,这个被紧急寻找到的海外买家(欧肯资本),交易完成后很久才发现竟是施正荣的马甲(由此也可见施正荣博士的精明,这实际上给双方都是一个台阶),双方达成的交易价格是无锡尚德其他股东出售价格的二倍以上,即国联集团持有的无锡尚德股权经过四年的投资,最终以原始投资价格的23倍退出。

对于国有投资退出无锡尚德,按照当时市里相关领导的说法“政府风险投资,进是支持,退更是支持”,只是企业这一支持,成本高昂。

国联集团对无锡尚德的投资和退出,应该说是国内国有企业较早的风险资本成功投资和退出的案例之一,不过,该案的投资成功具有偶然性,投资本身有相当的被动性,而且如果早点能退出,可能早就退出了,谁也没能力预见后来的暴利。但后来的成功退出则具有一定的必然性,如果不是强大的外部压力,并且给予国联集团更多的退出时间,应该说退出的价格将远远不止原始投资的23倍,不能以无锡尚德后来的落魄来证明当时的投资退出的英明。

不过,就投资退出来说,虽然国联集团未赚足本应赚到的钱,但无锡政府无疑是当时无锡尚德上市成功的最大赢家,无锡出了一个当时的中国首富,树立了一个知识改变命运,知识创造财富的典型,打造了中国第一家纽交所主板上市的民营公司,一时,无锡成了世界知名的创业天堂。与此相比,国联集团少赚点钱又有何不可?总的来说,是得远大于失。


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