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一家做教育的公司“开着车”上市?

2021-07-23 22:23:16

洪杏出墙专注于资本市场创新服务平台:产业并购/过桥/短融/信用贷/股票质押/香港主板、创业板IPO/壳交易/项目资产变现/财税合规咨询服务

文章导读:一直以来,教育类企业想要登陆A股主板市场似乎颇为艰辛。尚德机构美股上市,华图教育转战港股,这次中公教育能借壳成功在A股上市吗?3月30日,亚夏汽车发布公告称,其正在进行重大资产重组的标的是北京中公教育科技股份有限公司(简称“中公教育”),中公教育预计作价170亿-200亿元,而亚夏汽车的市值仅约33亿元。亚夏汽车已与主要交易对方李永新签订了意向协议,就本次重大资产重组事项达成了初步合作意向,目前本次交易相关工作正在推进中,亚夏汽车尚未与交易对方签署正式协议。在这次收购背后,或是中公教育拟借壳上市。


文 | 曹婧晨

来源 | 环球老虎财经,转载请注明出处

事实上,早在2015年12月,中公教育就已经开始了登陆创业板的上市辅导,如果这次能成功借壳亚夏汽车,将直接跨过创业板登陆A股主板市场。近年来,教育类企业屡次在上A股中折戟,此前中公教育的“对手”华图教育在挂牌新三板之前,就已经启动过一次IPO,后又历经两次借壳失败,最后宣布转战港股。

 

纵观这些教育类企业,在努力登A股仍然无望后,有的选择放低姿态,争取在创业板上市,也有转身去港股或者美股上市。在目前已知的较有名气且排名靠前的教育类企业中,新东方、精锐教育、好未来(原“学而思教育”)、四季教育、尚德机构已经于美股上市,中国新华教育港股上市,而2014年昂立教育通过借壳新南洋,成为A股市场首只教育培训产业股。

 

业内人士分析,目前国内教育资产A股IPO的政策尚未明晰,海外资产上市效率高,教育资本有较强的吸引力。但去美股上市,对中国教育企业只是退一步的权宜之计。


借壳亚夏汽车


中公教育能否打破惯例成功登陆A股,仍需要等亚夏汽车今年7月初的公告。假使你或者身边人曾经考过公务员,就会知道为了提高通过率一部分人会选择教育培训,而中公教育主攻公务员考试培训领域。

 

这家公司成立于2010年,主要从事非学历职业教育培训,企业性质为民营非上市股份有限公司,注册资本9000万元。根据中公教育官网显示,中公教育在国内31个省份,250余个地市,拥有1000余家地市直营分部和旗舰学习中心、10000余名专职授课教师、3000余种教辅图书出版物、20000余名员工,规模日渐扩大,但不得不考虑越来越多进入该领域的“分食者”。

 

而如今中公教育也不仅局限于公务员考试培训,面对竞争激烈的市场,其触角延向了考研、教师培训,并从2015年开始筹划开办幼儿园。2016年9月,中公教育与东方中学合作出资12亿元建国际学校,进入K12市场。快速扩张需要资金,而借助资本市场力量来助力发展以增强竞争力,是大势所趋。所以,上市的步伐早就被提上日程。

 

其实,早在2015年12月29日,中公教育就开始接受华泰联合证券的创业板上市辅导。一开始接受创业板辅导而非直接申请主板上市,恐怕也是考虑诸多。2017年9月之前,《民办教育促进法》的还未实施,民营教育企业登陆资本市场面临障碍,比如教育的公益性与上市公司的营利性背道而驰。在众多教育类企业折戟A股的背景下,中公教育先是选择了接受创业板上市辅导,但从它最近几期辅导工作几乎都围绕着确认收入,关联交易等情况看,中公教育登陆新三板的意愿似乎不是很强烈,而拟借壳亚夏汽车登陆A股市场也验证了这一说法。要知道,A股主板相较新三板在市场的流动性和企业估值上更有优势。曾经华图教育在冲刺A股失败的背景下,挂牌了新三板,但后又摘掉新三板的牌子宣布转战港股。

 

根据亚夏汽车公告显示,中公教育第一大股东鲁忠芳、第二大股东李永新系母子关系,合计持有中公教育67.50%股份,为中公教育共同实际控制人。根据现有的交易方案,公司拟以发行股份的方式购买标的资产全部股份。本次交易预计可能会导致公司的控制权发生变更,本次交易有可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市,本次交易不涉及募集配套资金。


近期线下主题研讨会如下:


产业基金交易结构、风险控制、退出实务与案例专题培训(深圳4月21-22日)


企业IPO改制上市方式、操作简析及过会案例法律研究(深圳4月21-22日)


并购重组中的“财、税、法”实务与案例专题培训(上海5月12日-13日)


PPP项目资产证券化落地实操及案例解析专题培训(深圳5月26-27日)


曲线上市路


亚夏汽车以高于其6倍估值收购中公教育,图什么?4月4日,亚夏汽车发布2018年第一季度业绩预告,预计归属于股东的净利润同比减少-87.87%~-55.53%,大利润大幅下滑,欲通过收购中公教育是为其“补血”。

 

此次亚夏汽车宣布重大资产重组,并购中公教育预计作价170亿-200亿元,但亚夏汽车的市值仅约33亿元,此次收购高出其估值的6倍。亚夏汽车解释称,标的自设立以来专注于教育行业,看重中公教育的持续盈利能力。

 

根据公告,中公教育2017年未经审计的营收、净利润、净资产预计分别约为40.3亿元、5.2亿元、10亿元。而其2013年、2014年、2015年1-8月,营业收入分别为8.75亿元、14.22亿元、10、46亿元,营业利润分别是5371万元、6414万元、-6094万元、净利润分别是4855万元、5025万元、-6394万元。

 

在目前的教育类上市企业中,好未来市值超过新东方排在首位,约174.9亿元,其2017年的营收约为66亿元(10.431 亿美元)、净利润约为7.3亿元(1.148亿美元)。如此对标看,中公教育的确颇有潜力。

 

但值得注意的是,中公和华图作为同领域的对手,难免被拿来做比较,它们在经营、战略方面都很“像”。与中公教育类似,华图教育也是从公务员考试培训发家,进而拓展到教师、金融、医疗等其他领域。华图教育业绩也不差,但其A股上市计划仍然以失败告终。教育类企业能否上市不仅取决于本身的情况,同样也受到市场环境的影响。

 

根据招股书,公考行业的另一个巨头华图教育2017年营收22.4亿元、主营业务利润12.23亿元、净利润3.75亿元,但其已经于今年3月23日港交所递交招股书。为什么教育类企业在A股上市这么难?

 

实际上,教育类企业处在一个非常尴尬的位置,教育的公益性属性与上市公司的营利性背道而驰。作为上市公司中的资产,教育公司如果不能盈利,企业不会被投资者认可;如果盈利,又与教育法律冲突。所以,教育类企业A股上市一直受阻。随着2017年9月《民办教育促进法》的实施,民营教育企业登陆资本市场障碍基本清除。俞敏洪曾表示,“教育领域未来出现的上市公司,会是任何一个产业中最多的。每家教育领域公司最后都能达到几百亿人民币或者上百亿美元的市值。”

 

但从IPO受阻到常态化,仍需要一段过渡时间。所以,对于中公教育来说,借壳上市最为节省时间。



并购重组的方案设计、融资实务及其税务、法务要点解析专题培训

课程讲师


A老师

A老师,国际税收人才库专家,在北京税务系统工作10+年,先后从事税政、大企业、反避税工作,是会计硕士,注册税务师,高级会计师。长期管理数十家国内外知名的年纳税超1亿元的国企、跨国企业、民企的税务事项。


擅长课题:1.重组并购税务;2. 跨境国际税务;3.金融资管税务;4.关联交易税务;5.VIE结构拆除税务;6.医药行业税务。

B老师


B老师,某知名证券公司并购融资部总经理,拥有15年投资银行经历,直接策划、组织了中国保利集团保利能源、海润光伏、阳煤化工、天山纺织、长城影视、印纪传媒等多家大型企业的并购重组项目。


C律师 


C律师,知名律师事务所无限合伙人,擅长企业境内外发行上市、再融资、并购重组、公司治理、公司商务等相关法律业务。为百余家上市公司及大型企业、集团提供过包括发行上市、再融资、并购重组、发行公司债、常年法律顾问、专项法律顾问在内的多项法律事务服务。


参会对象


1、商业银行投行部、公司部、资本市场部;

2、券商投行部、资产管理部;

3、信托公司及基金子公司相关业部门;

4、私募股权投资基金、产业基金;

5、实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

课程信息

北京线下面授,三大主题


主题一:并购重组税务要点实务

(A老师,4月14日,上午)


一、并购重组涉税问题概述

1、常见并购重组类型与选择

2、一般性税务重组规则

二、特殊性税务处理介绍

 1、 特殊性税务重组详解

 2、 特殊性税务重组备案问题

三、股权收购税务案例

 1、并购重组税务需要计算的要素

 2、股权收购特殊税务重组案例

四、企业合并税务案例

 1、 企业合并案例——包括个人股东的合并案例

 2、 企业合并弥补亏损案例

五、资产收购税务案例

 1、 360借壳上市:清壳

 2、 360借壳上市:现金转让嘉捷机电90%股权

 3、 360借壳上市:进一步处置嘉捷机电剩余股份

 4、 360借壳上市:360置入股份

六、资产收购税务案例

 1、个税架构筹划

 2、 个人转让股税收筹划

七、跨境并购重组筹划案例

 1、“金拱门”跨境并购税务案例


主题二:上市公司并购重组与并购融资实务

(B老师,4月14日,下午)


 一、上市公司并购重组主要类型

 1、重大资产购买

 2、重大资产置换

 3、重大资产置换+发行股份购买资产(或现金支付)

 4、重大资产出售

 5、重大资产重组同时募集配套资金

 二、上市公司并购重组的主要模式

 三、上市公司并购重组之借壳上市

 1、什么是借壳上市

 2、借壳上市的界定——重大资产重组办法修改前后对比

 3、借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份

 4、借壳上市审核关注要点——上市公司收购

 5、如何选取“壳”资源

 6、拟借壳上市资产规模要求

 7、借壳上市的行业分类

 8、案例分享

 四、上市公司并购重组之整体上市

 1、什么是整体上市

 2、整体上市分析

 3、整体上市设计要点

 4、整体上市特例——存在PE参与的整体上市

 5、案例

 五、上市公司并购重组之产业并购

 1、什么是产业并购

 2、产业并购类型

 3、产业并购动因

 4、产业并购——审核要点

 5、案例

 六、上市公司并购重组方案设计

 1、估值与定价

 2、上市公司并购重组操作流程框架

 3、并购中的配套融资使用

 4、上市公司并购重组中对赌的安排

 5、上市公司并购重组中的会计安排

 6、并购交易中的税收成本

 7、上市公司并购重组的股份锁定期要求

 8、整合与激励

 9、交易中的一般核心条款

 10、如何避免并购交易误区

 七、上市公司并购重组新规

 1、上市公司重大资产重组管理办法的修订

 2、对并购重组新政的总结

 八、上市公司并购融资设计及案例

 1、融资方式程序选择

 2、并购融资结构安排

 3、并购融资和并购支付工具的使用

 4、并购基金的业务模式

 5、并购基金的操作流程及投资策略

 6、投后增值手段

 7、案例


主题三:上市公司重大资产重组相关法律问题详解

(C律师,4月15日)


 一、上市公司重大资产重组相关法律规定

 1、上市公司重大资产重组定义及标准

 2、上市公司重大资产重组相关要求

 3、上市公司重大资产重组程序

 二、上市公司重大资产重组几种类型

 1、实际控制人变更(借壳)

 2、行业整合及拓展

 3、业务转型及双主业

 4、整体上市(同一控制下资产整合)

 5、市值管理

 6、其他

 三、上市公司重大资产重组几种方式

 1、发行股份购买资产

 2、转换为现金增发收购方式

 3、直接现金收购

 4、负债收购

 5、重大资产置换

 6、通过设立基金收购

 7、通过过桥方式收购

 8、其他

 四、上市公司重大资产重组过程中可能涉及的相关法律问题暨审核重点关注事项

 1、上市公司自身合规性

 2、标的公司历史沿革

 3、标的公司资产权属及完整性

 4、标的公司规范及合规情况

 5、标的公司持续盈利能力

 6、标的公司估值合理性

 7、对价支付方式

 8、关联交易及同业竞争

 9、内幕交易

 10、债权债务处置及人员安置(上市公司资产置出情况下)

 11、实际控制人变化

 12、信息披露

 13、其他

 五、上市公司被否原因及分析

 1、规范性及合规性

 2、持续盈利能力及其他财务原因

 3、信息披露

 4、其他

课程信息

课程主题 并购重组的方案设计、融资实务及其税务、法务要点解析专题培训


召开时间  2018年4月14-15日(周六、日)


召开地点  中国·北京


活动类型  研讨分享+案例分析+互动交流


主办机构  产融学堂、IPO实务、法询金融

课程地点

2018年4月14-15日(北京)(具体地址报名前一周通知)


参会费用

指导价3800元/人,前15名缴费老学员或三人以上团购价3500元/人(含课程材料与午餐,谢绝空降),往返路费、住宿及接送机服务、均需自理,不包含在参会费内。

报名方式

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