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新三板公司和君商学(831930)收购汇冠股份(300282) 承诺不借壳

2020-11-16 03:07:01


文| 梧桐古丽

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对于A股上市公司收购新三板公司的案例,于我们来说似乎早已司空见惯,但是新三板逆袭,收购上市公司着实鲜有发生。2015515日,新三板挂牌公司北京同创九鼎投资管理股份有限公司以41.50亿元拍得江西中江集团有限责任公司(简称“中江集团”)100%的股权。交易完成后,公司将持有中江集团100%的股权,并通过中江集团间接持有上市公司中江地产(600053)72.37%的股权。这意味着,九鼎投资成了主板上市公司中江地产的控股股东,成为首家控股A股上市公司的新三板公司。

此事发生仅一月之余,江湖重现新三板逆袭事件,着实让人惊叹!!


2015年617日,和君商学(831930)发布重大资产重组预案:和君商学受让西藏丹贝投资有限公司所持有的27,869,400股北京汇冠新技术股份有限公司股份并现金支付转让价款。

汇冠股份201112月在创业板上市,截止当前,形成三块业务:触摸屏业务、PROEDU交互式电子白板业务(教育信息化业务)、移动智能终端的精密结构件业务

西藏丹贝是汇冠股份的第一大股东,直接持有27,869,400股的汇冠股份股票。西藏丹贝有意出让其持有的27,869,400股汇冠股份股票。和君商学出于战略协同和事业发展的需要,愿意受让该等股份。


战略联盟梦想远大。和君商学与汇冠股份结成战略联盟,对双方的发展均有重大的意义:一方面,和君商学的人才嫁接到汇冠股份,将对汇冠股份的经营管理、精益生产、研发管理、员工创业创新,产生重大促进作用,既有利于汇冠股份现有三块业务的效率改进和效益提升,又有利于汇冠股份开拓新未来的新格局。另一方面,和君商学可以通过汇冠股份为经营管理人才提供事业舞台、为科技创新人才提供孵化平台,最终使得和君商学与汇冠股份形成类似于斯坦福大学与美国硅谷创新的那种生态共生效应,和君商学吸引和培养人才,汇冠股份作为一个创业板IT上市公司,成为孵化科技创业和创新的平台。最终,把和君商学与汇冠股份发展成为运作规范、质地优良、效益良好、创新动力强劲、产业可持续发展的两家优质公众公司。


今日,和君商学和汇冠股份又同时发布《关于和君商学获取汇冠股份实际控制权的承诺》,为了保证汇冠股份的经营稳定,符合相关的法律法规要求,和君商学及其实际控制人王明富作出如下承诺:“和君商学及其实际控制人对于本次收购转让标的,无任何后续借壳汇冠股份的计划、承诺不进行超出国家法律法规允许范围的资产注入,、法规、规范性文件的规定和要求。”

根据证监发〔201361号《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》:“一、上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的,上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的发行条件。 二、不得在创业板借壳上市。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上; (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上, 且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,,责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”

第十三条规定:“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。


和君商学控股汇冠股份但不能实施借壳行为,通俗地说就是和君商学未来不得将现有业务、资产注入汇冠股份。这就是神创板的神规矩!这个反市场化的神规矩自产生之日起一直被业内人士诟病,但未被废除前还不得不遵守,“恶法亦法啊!不过即使如此,和君商学买壳估计也不会闲着,预计:(1)和君商学的资产将保留在新三板,并变更为控股公司;同时和君商学将利用其本身接触大量企业所拥有的资源,逐步注入其他非控股的资产,实现一级市场、二级市场价差套利;(2)和君商学会逐步剥离核心资产,然后将剥离的资产分批注入上市公司,最终实现曲线借壳上市。规避神规矩的办法还是有滴!




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