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作者/王馨妍
中国证监会一早发布小米CDR招股书。招股书显示，小米目前正在筹备CDR和港股IPO，公司将于上交所和联交所分别进行交易，CDR和港股之间不可转换或替代。中信证券、君合律师事务所、普华永道分别作为本次CDR发行的保荐机构（主承销商）、律师和审计师。
作为国内首家同时采取CDR+H股的公司，小米上市和CDR的进程，一直受万众瞩目。其背后操盘落地的第三方机构，投资银行、律师事务所及审计师也受到业界默默关注。尤其是满足发行CDR标准的境外上市公司。
为此，CFO小黑板独家采访了多位CFO、投行、审计老司机，试图解读CDR落地背后的些许细节，供各位参考。
01
CDR+H股同发行，本质上跟A+H没有区别
CFO小黑板：国内开通CDR发行通道，您怎么看待这项新规？
CFO老司机：首先，这种方式让在境外上市的境内公司可以回归A股，A股的股民也可以分享优秀公司的成长，非常值得嘉奖。国内市场优质的创新公司比较少。如百度、阿里、京东这样的。因此，一般境外上市公司回归A股，估值比国外高好几倍。一般的情况是，很多优秀的公司不可能从国外私有化回来，证监会或许为了解决这个问题，搭建了CDR这个平台。
其次，国外做存证信托的银行都是行之已久的银行，目前全球有四大家，德意志银行、花旗、JP 摩根、梅隆银行。目前国内的银行，在存托凭证发行、管理方面，经验较少。
第三，在国内发行CDR，境外上市公司和境内创新企业。对于在境外上市的公司，，只要符合大原则需求，即可在国内发行CDR。上市后，。这意味着，发行CDR的公司，在资本市场的进一步动作，如并购、股东退出，。但是，境内创新企业满足CDR发行要求，即可发行，，需要考虑如何保护小股东利益。
众所周知，证监会对创新企业上市及已上市境外公司发行CDR，设置的门槛较高。中证监公布创新企业上市及已上市厚酬发行CDR的要求,门坎较预期高。发行CDR必须满足：已上市境外公司要求估值不低于2000亿元，未上市境外公司和境内创新企业上市估值不低于200亿元、同时最近一年的营收不低于30亿元。
CFO小黑板：CDR+H股同时发行的关键是什么？
投行老司机：CDR的关键是，上市公司是在境外注册的公司，给公司提供在国内A股上市的平台，本质上跟A+H没有区别，只不过这个境外公司没办法直接A股，所以搭建了CDR的平台。两地价差很正常，目前市场的A+H股公司，也存在价差。同一个股票，在A还是H股，大部分投资者愿意花更多的价格去买A股，因为方便。部分零售投资者，投资也不以价值为取向。
CFO小黑板：证监会对保荐发行CDR的尽职调查作了新规定，允许保荐人通过查阅境外招股说明书、年度财务报告等具有法律效力的公开披露文件、利用境外中介机构出具的专业意见等方式进行尽职调查。这意味着什么？
审计老司机：保荐人对不同资本市场的规则，熟悉程度和把握不一样。国内保荐人采用在境外上市发布的招股书和财务报告，一开始有争议，后来证监会打破了常规，认可并允许国内保荐人把境外招股书、财报等资料，作为可信赖的文件作为尽职调查的资料。
02
小米发行CDR，CFO 工作量及挑战加倍
CFO小黑板：从财务报告审计角度，作为CFO您面临哪些挑战？
CFO老司机：挑战主要有三方面。首先，境外上市公司采用美国或国际会计准则，发行CDR必须做一个国内会计准则差异调节表。表面上看起来挑战不大，但目前没有几家公司做过，一开始会产生一些疑虑。其次，发行公司须出具两份审计意见。一份遵循美国或国际会计准则的审计意见，一份遵循国内会计准则的审计意见。这两种审计的立场不一样，或出现意见分歧。第三，允许发行公司采用Account year，不用Calendar year，但前提条件是出具充足的理由。比如教育行业公司财年有的5月底结束。出具充足的理由，但对充足没有明确定义。
CFO小黑板：从审计的角度，同时发行CDR和港股IPO，有哪些变化？
审计老司机：审计准则没有任何变化。审计还是基于公司的财务报表，财务报表基于会计准则，跟发行CDR没有直接关系。尽职调查方面，整个流程没有太多的变化，仅仅增设了行业咨询委员会，或有助于提升CDR的发行速度。
CFO小黑板：小米同时发行CDR和港股IPO，CFO面临哪些风险和挑战？
CFO老司机：没有额外的风险，只意味着更多的工作，更紧凑。一方面，路演时，投资者会议更多；另一方面，。
审计老司机：对CFO来讲，增加了很多工作。不仅要做国内会计准则差异的调节表，。、信息披露方面，与美国和香港有很大的区别。这是对CFO而言是很大的挑战。
CFO小黑板：约见不同市场的投资者，对CFO来说，怎么安排更有效？
CFO老司机：投资者关系一般由IR团队负责。IPO和CDR同时进行，应该会有两个团队，一个负责需要了解香港资本市场、香港证监会；一个需要了解国内资本市场、国内证监会。同时，安排熟悉两边资本市场的法务人员，全程参与整个过程。
03
小米CDR定价与上市后股价预期
CFO小黑板：市场非常关心小米CDR和IPO的定价，您觉得小米将如何定价？
CFO老司机：定价跟ADR一样，由由投资者和市场来定。对于两地上市，按惯例会选择一个作为Primary market，一个作为Secondary market。小米CDR的询价，个人认为会参照香港IPO的定价。一是香港IPO定价，由供给与需求决定。二是，小米发行CDR的融资额只占整个IPO的30%。香港作为主市场的话，CDR很有可能参照IPO定价。
CFO小黑板：小米两地上市，机构投资者是否会同时认购CDR和IPO？
CFO老司机：看基金。如果是美元基金、港币基金，通常认购IPO在香港下订单。国内基金认购CDR。这两个分得很开。
CFO小黑板：小米两地上市后股价预期表现会怎样？
CFO老司机：预计CDR与IPO将统一定价。不过国内的股票平均PE比海外股票高。小米两地上市后，港股价格和CDR的价格肯定会出现不同程度波动。因为两边不能转换、流通，开盘之后肯定会有差价。国内价格一定比香港高，但很快会收窄。
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END
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