中公教育翘首A股市场,“借壳”亚夏汽车能否了却上市夙愿?

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2018年职业教育迎来上市潮，尚德机构在美股市场上市之后，华图教育宣布转战港股，而一直希望在资本市场有所作为的中公教育目前仍认准A股。

日前，亚夏汽车股份有限公司（简称“亚夏汽车”）发布公告称，公司正在进行重大资产重组的标的是北京中公教育科技股份有限公司（简称“中公教育”）。基于中公教育2017年净利润为亚夏汽车的5倍等情况，业界预测，本次交易可能导致公司控制权发生变更，构成中公教育借壳上市。

亚夏汽车收购中公教育概况

亚夏汽车主营汽车销售、、维修、装潢、美容等，于2011年8月在深交所上市，成为中国汽车服务业仅有的两家IPO上市企业之一。亚夏汽车2017年度业绩快报显示，2017年总营收66.7亿元，较2016年增长1.59%；净利润1.11亿元，较2016年增长近50%。

1月4日起，亚夏汽车股票因重大资产重组事项停牌；3月1日亚夏汽车披露重大资产重组停牌期满继续停牌的公告，并宣布本次重大资产重组的标的资产属于教育行业；直到3月30日，亚夏汽车终于公布，此番重大资产重组的标的是中公教育，标的资产交易作价预计为170亿元-200亿元。

目前，亚夏汽车已与主要交易对方李永新签订了意向协议，就本次重大资产重组事项达成初步合作意向，相关尽职调查、审计、评估工作仍在进行中，双方尚未签署正式协议，此外，招股书显示，亚夏汽车拟以发行股份的方式购买中公教育资产全部股份。亚夏汽车将于2018年7月2日披露此次重组的预案或者报告书。

中公教育净利润远超亚夏汽车,

构成借壳上市

中公教育成立于2010 年 2 月 4 日，为民营非上市股份有限公司，注册资本9000 万元。中公教育主要从事非学历职业教育培训，近年来正寻求多元化发展，2012年，中公教育开拓了考研、教师培训两大业务；2015年开始筹划开办幼儿园；2016年9月，中公教育与东方中学合作出资12亿建国际学校，进入K12市场。据中公教育官网显示，中公教育在国内31个省份、350余个地市，拥有1000余家地市直营分部和旗舰学习中心、10000余名专职授课教师、3000余种教辅图书出版物、20000余名员工。

目前，中公教育第一大股东鲁忠芳、第二大股东李永新系为母子关系，合计持有中公教育 67.50%股份，为中公教育共同实际控制人，中公教育的股权结构如下。

据悉，中公教育2014年、2015年1-8月营收分别为14.22亿元、10.46亿元;净利润分别为5025.32万元、-6394.89万元；中公教育2017年度/截至2017年12月31日未经审计的营业收入、净利润和净资产预计分别约为40.3亿元、5.2亿元、10.0亿元。可以看出，中公教育2017年净利润约为亚夏汽车的5倍，本次交易预计可能导致公司控制权发生变更，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，构成中公教育借壳上市。而亚夏汽车选择中公教育作为重组标的，原因很可能在于后者具有较强的持续盈利能力，所属行业为国家大力鼓励和发展的重要行业。

中公教育借壳上市A股前途未卜

其实，中公教育早在2013年就已经有意上市A股，2017年5月传出进入上市辅导阶段的消息，此后便无相关消息。翘首A股市场多年未果的中公教育，此番“借亚夏汽车之壳”能否得偿所愿呢？

业界认为，中公教育选择借壳登陆A股，目前鲜有跨界成功案例，变数很大。加上教育资本登陆A股政策并不明晰，野蛮生长的教育企业能否通过相关部门审核仍属未知。中公教育的主要竞争对手华图教育，也曾意图借壳在A股上市，但几番尝试均以失败告终，目前已经转战港股。 

同样，也有专业人士唱衰中公教育的“借壳上市”。比如，移动互联网教育产业基金创始合伙人尉迟道坤认为，除却目前鲜有跨界成功案例的背景，上市后各项成本也会显著上升，比如咨询服务费、研发费、员工薪酬及社会保险、折旧费、推广费等，期间费用势必大幅度增加，增长幅度将明显超过营收增长，在相当一段时间内净利润大幅下降是可以预见的趋势。中公教育预计会有三项费用激增：全年管理费用增加2-3倍、销售费用增加1-2倍、财务费用会增加更多，为了支撑上市公司规模，还要在开拓新业务上加大投入。，能否顺利重组成功仍存很大变数。

此外，中公教育除了公务员考试业务外，已经开始向K12领域布局，涉及K12相关业务。这在业界看来，增加了上市的政策风险。桃李资本原合伙人王文武表示，对于中公教育来说，在国内上市冲击A股是第一选择，如果能成功登陆A股，会带来优厚的资本回报。如果冲击A股失利，可以效仿华图教育，转战港股。

看来，中公教育翘首A股市场多年，此次借壳亚夏汽车也未必能了却上市夙愿。不过上市之路本就阻碍众多，企业进入持久战也不足为奇。