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新三板买壳第一家，时隔2年功成身退。
和君商学转让汇冠股份控制权，汇冠股份拟进行重大资产出售，第一时间就引起了社群群友的注意。
和君商学，不仅是一家主营商学培训的新三板公司。它是新三板公司少有的，能够娴熟运用资本运用策略，成功实现市值飞跃的公司。
新三板高价定增、新三板PE收购上市公司……这些风潮，和君商学均走在前面。
前不久，不少新三板PE的A股市场运作迎来了退出期。不少囤壳的PE大批量卖壳，使得新三板PE的资本运作成为市场焦点。但和许多新三板PE不同，和君商学的资本运作，算得上成功。而且，和君商学2015年第一次高价定增的投资者，并没有出现浮亏。
那么，和君商学这一次为什么要出售A股上市公司控制权呢？
在此之前，和君商学进行了哪些资本运作，踩对了哪些节奏？有何成功秘笈？
小汪@并购汪@添信资本将从头剖析，和君商学的资本运作史。
2015年买壳，新三板第一例
和君商学原本为和君集团的内训部门。2015年2月，和君商学成功挂牌新三板。挂牌时，和君商学的主营业务是为企业及个人提供管理培训和商学学习。2014年，和君商学营业收入仅为3056万元，归母净利润仅为638万元。
这家体量小小的新三板公司，挂牌之后火速推出定增方案。2015年6月，和君商学完成第一轮定增，以100元/股的价格，向28名投资者非公开发行265万股。按发行价格计算，和君商学投后估值12.65亿元，对应2014年PE倍数（扣非）为203.88倍。
这次定增募资2.65亿元，在新三板属于“大”定增。而且，投资者包括王亚伟、俞敏洪、戴志康、华夏幸福、海王集团等明星投资者。
天量、高价、明星，众多光环围绕之下，外界都很好奇：这家小新三板公司将会如何发展？
和君商学接下来的资本运作道路，实在出乎人们意料。就推进定增的同时，和君商学收购了A股上市公司汇冠股份的控制权，成为第一家控股A股上市公司的新三板公司。
2015年 6 月 16 日，汇冠股份控股股东西藏丹贝投资与和君商学签订《股份转让协议》，西藏丹贝将持有的27,869,400 （23.08%）股股份，作价1,393,470,000 元转让给和君商学。转让完成后，和君商学成为汇冠股份新的控股股东。
本次转让价格为50元/股，相较停牌价溢价约134%。这是一个非常“昂贵”的控制权转让，钱从哪里来？
当时和君商学资金实力不强。定增资金也远远比不上买壳的资金量。本次控制权转让，资金主要来自举债。
民生加银委托民生银行总行营业部向和君商学提供了10.5亿元贷款，贷款期限6个月。
有关买壳、借壳的相关内容，可以参考并购汪研究中心近期上线的线上路演。并购汪研究中心一直致力于对并购市场的研究，为大众提供专业、系统的市场分析。近期上线的线上路演可以帮助大家建立对市场更系统、深入的理解。
控股汇冠股份之后，汇冠股份被纳入和君商学的合并报表。因此，和君商学2015年的财务数据相较2014年的财务数据产生了非常大的变化。首先，和君商学的营业收入及成本大幅增加。但由于杠杆买壳的财务支出的关系，和君商学的归母净利润为负数。
公告披露，买壳形成的金融机构短期借款财务费用4,359万元应被视为非经常性损益。因此和君商学2015年扣非后归母净利润为1,508万元。
和君商学财表的数据，为我们带来了一个问题：巨额杠杆买壳之后，和君商学能够通过何种途径，改善盈利能力呢？
卖壳后汇冠股份的资本运作
在和君商学成为控股股东后，汇冠股份重新确定了 “依托股东在教育行业的基因和资源， 抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育生态圈”的发展战略。
为向教育行业转型，汇冠股份推进重大资产重组，在2016年收购了教育信息化标的恒峰信息。
2016年4月21日汇冠股份停牌，筹划发行股份购买资产。2016年7月汇冠股份发布交易预案。
根据方案，汇冠股份向刘胜坤等14名自然人及云教投资等6家机构购买恒峰信息100%股权，作价8.06亿元，并募集配套资金不超过5.17亿元。
恒峰信息是一家长期为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，业务可以划分为系统集成类业务、软件销售业务和其他IT类业务。恒峰信息累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生250万左右，累计服务职业教育院校110余所，年覆盖学生130万人以上。
2014年度、2015年度恒峰信息的营业收入分别为9,107.90万元、13,959.81万元，净利润分别为796.68万元、2,398.36万元。
交易对手作出的2016年、2017年业绩承诺分别为5,200万元、6,500万元。据此测算，恒峰信息2016年度动态PE为19.75倍，2017年度动态PE为13.29倍。
通过这一次交易，汇冠股份介入教育信息化产业，为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
除了收购恒峰信息外，汇冠股份还进行了其他和教育相关的资本运作，包括成立并购基金、收购教育公司部分股权等。
2017年4月6日，和睿资本、和君商学以及汇冠股份签订《合伙协议》，发起设立宁波梅山保税港区三度斋股权投资合伙企业（有限合伙），基金初始规模5,010万元，汇冠股份认购LP份额1,000万元，基金从事学前教育、K12课外辅导、国际 教育、职业教育、教育信息化、互联网教育等领域优质企业或优质项目的股权投资业务。
此外汇冠股份还参投了小凡教育、中诺思股份等教育公司。
在转型智能教育领域后，汇冠股份2016年度实现营业收入12.33亿元，实现净利润1.15亿元，扭亏转盈。2017年半年度，汇冠股份实现营业收入8.46亿元，实现净利润0.60亿元。智能教育装备及服务收入占比为24.98%，共计带来2.11亿元营收。
其中恒峰信息实现营业收入8,540.13万元，同比增长32.82%；实现净利润3,034.61万元，同比增长289.50%。
从业绩情况看，汇冠股份智能教育资产的业绩是不错的，恒峰信息也有良好的增长。
就在上市公司业绩稳步增长的同时，和君商学也没有停下定增的脚步。2015年12月，和君商学以30元/股的价格非公开发行2000万股，募资6亿元。2016年2月，和君商学以30元/股的价格，非公开发行2880万股，募资8.64亿元。
两轮定制，和君商学合计募资14.64亿元。再加上第一轮定增募资，和君商学合计定增募资17.29亿元。此时，和君商学定增募资金额，已经可以覆盖买壳的成本13.93亿元。
高额定增充实了和君商学的资本。和君商学的财务费用也没那么高了。再加上汇冠股份并购后的财务表现，和君商学在2016年成功实现扭亏为盈。
从中，我们也不难看出，为什么在2015年底，会有那么多投资者积极认购和君商学的定增股份。这说明和君商学“买壳+推动上市公司并购重组+坚定发展教育主业”的思路获得了投资者认可。和君商学之后的财务表现也证明了策略正确性。
前后三轮定增，和君商学的市值也从12.65亿元上升到45亿元，涨幅为255.73%。
回过头来再看看和君商学第一轮定增的情况。就拿明星投资者王亚伟来说。王亚伟参与第一轮定增，以1000万元获得10万股股份。后来经过除权，王亚伟的持股数量变为80万股。对应后面两轮定增价格30元/股，王亚伟的投资回报率为140%。可见第一轮定增投资者浮盈不错。
和君商学卖壳：下一步？
和君商学A股资本运作获得成功后，事情接下来的发展却又一次出乎人们意料。汇冠股份于2017年10月16日停牌，宣布拟进行重大资产出售。随后，和君商学宣布拟转让控制权。
公告披露，汇冠股份的买壳方为卓丰投资。卓丰投资的实控人林荣滨为香港上市公司三盛控股的董事局主席，程璇任三盛控股行政总裁兼执行董事。
卓丰投资拟向和君商学收购37,430,646股（占比15.00%），并拟通过表决权委托的形式，获得和君商学剩余15,521,214股（6.22%）的表决权。
同时，卓丰投资还与汇冠股份第二大股东深圳福万方签署协议，拟受让深圳福万方所持有的汇冠股份14,915,019股（占比5.98%）。
和君商学转让股份总对价为10亿元，每股价格为26.71元（溢价19.88%），深圳福万方股份转让总对价为2.99亿元，每股价格为20.1元（折价约10%）。可见，和君商学转让的股份含有控制权溢价。
假设本次转让完成，卓丰投资将持有汇冠股份20.98%股份，并持有汇冠股份合计27.20%的表决权，成为汇冠股份新的控股股东。
前次买壳，和君商学受让约2787万股股份，价格约为50元/股。转增股本之后，和君商学持股数量上升为5295万股。对应每股成本价为26.32元。
本次转让，和君商学拟转让约3743万股，转让价格为26.71元/股。
简单对比，和君商学本次卖壳，并未获得投资回报。考虑到买壳的财务支出，和君商学可能是亏损的。
那么，和君商学为何要按这个价格出让控制权呢？现在还不能判断原因。
值得注意的是，本次交易是一个典型的“三方交易”。在上市公司停牌重组的同时，第三方投资者受让上市公司控制权。而且，和君商学还保留了上市公司12.83%股份。假设上市公司未来重大资产重组成功，和君商学保留的股份可能会带来增值收益。
我们可以看出，和君商学的买壳交易是否会带来回报，还要看上市公司未来重组情况如何。
总结
本次，和君商学为何要转让汇冠股份的控制权，汇冠股份为何要进行重大资产出售剥离资产，具体原因仍然待解。
但回首和君商学的资本运作路，通过三次定增+买壳A股上市公司，娴熟的资本策略，使和君商学在短短三年内，从一家净利润百万级别的小公司，成功实现业绩与市值的飞跃。这无疑是成功的。
2012年，和君商学营业收入仅仅为788万元，净利润为33.3万元，但2017年和君商学实现营业收入已经接近10个亿，实现扣非后归母净利润2595万元。
小汪@添信资本认为，踩对了资本运作的节奏，是和君商学成功的秘笈，其成功因素主要有三条：
第一， 在最恰当时机买壳A股上市公司。
和君商学在恰当的时机抛出了买壳A股上市公司的计划，资本运作恰逢其时，为买壳的融资计划带来了很大的便利。
在顺利买壳之后，通过A股上市平台小央行的地位，进一步进行教育资产的并购整合，使盈利进一步增长。
第二， 资本+商业培训的业务模式受到认可
资本+商业培训的业务模式受到认可和追捧，也是和君商学资本运作成功的重要因素。资本+商业培训的业务模式被认为有极大的想象空间，培训业务能够与资本业务产生相互促进。培训为资本业务带来客户，资本业务为培训带来讲师、学员等各种资源。
即使是收购A股上市公司，和君商学也坚定看好教育行业，推动上市公司往教育行业转型。
第三，巧妙发挥新三板融资能力，实现杠杆买壳闭环。
和君商学首先进行杠杆买壳，然后在资本运作策略获得市场认可之后，再推出巨额定增计划。和君商学前后三轮定增，合计募资17.29亿元，可以覆盖杠杆买壳的资金成本。这有点“三板融的钱买了A股公司”的意味。
巨额定增募资充实了和君商学的资本，也使得和君商学减轻财务负担，切实改善了财务报表数据。和君商学资本运作和业务运营的资金问题得到了很大程度的解决。
看了和君商学的买壳资本运作，小汪@并购汪@添信资本不由联想起新三板一众PE。和君商学是主营商学培训的公司，并非PE机构。但是，它的资本运作方式有很强的PE痕迹。
和君商学是第一家收购A股控股股权的新三板公司，也算是新三板PE买壳的先锋了。联想一两年前，新三板PE买壳受到热捧，新三板PE的定增价格也水涨船高。
新三板挂牌的PE机构，最早不是用市盈率来估值的，而是用资产管理规模AUM来估值的。但是，后来新三板PE的估值方法变成了用管理费与PE倍数进行估值。由于这种估值方法的改变，新三板PE有一段时间估值水平特别高。但到了后面，不少PE的股价都腰斩了。
和君商学由于良好的业绩表现，以及“买壳后再进行定增”的操作，股价表现并不糟糕。
和君商学市值飞跃与收购汇冠股份脱不开关系。那么和君商学为何要出手汇冠股份的控制权？汇冠股份本次重组有什么计划？
一种有可能的推测是，和君商学在实现上市公司转型后，认为上市公司价值已经实现，这个“项目”已经到了退出期。或者和君商学认为，出让上市公司控制权，可以更好地推动上市公司继续发展，同时保留的股份仍有升值机会。
小汪@并购汪@添信资本和大家一起对此保持关注，同时也欢迎大家前来与我们多多交流资本运作的经验。
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